Walne Zgromadzenie 2013-2

Walne Zgromadzenie 2013-2

06-2013

 

OGŁOSZENIE O ZWOŁANIU ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI ABS INVESTMENT S.A.

Zarząd Spółki ABS Investment S.A. z siedzibą w Bielsku-Białej, ul. Warszawska 153, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Bielsku-Białej, Wydział VIII Gospodarczy KRS pod nr 0000368693 (dalej: „Spółka”), działając na podstawie art. 399 § 1, art. 4021 i art. 4022 Kodeksu Spółek Handlowych zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie na dzień 24 czerwca 2013 r. na godz. 13.00.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ABS Investment S.A. (dalej: „Zgromadzenie”) odbędzie się o godz. 13.00 w siedzibie Spółki przy ulicy Warszawskiej 153 w Bielsku-Białej, z następującym porządkiem obrad:

  1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.
  2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
  3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
  4. Przyjęcie porządku obrad.
  5. Podjęcie Uchwały w sprawie uchylenia tajności głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej.
  6. Podjęcie Uchwały w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej.
  7. Rozpatrzenie i podjęcie Uchwały w sprawie zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2012.
  8. Rozpatrzenie i podjęcie Uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2012.
  9. Rozpatrzenie i podjęcie Uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ABS Investment S.A. za rok obrotowy 2012.
  10. Rozpatrzenie i podjęcie Uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ABS Investment S.A. w roku 2012.
  11. Rozpatrzenie i podjęcie Uchwały w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2012 r., opinii i raportu biegłego z badania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2012, wniosku Zarządu w sprawie przeznaczenia zysku wypracowanego w 2012 r., a także z oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ABS Investment S.A. za rok obrotowy 2012 r., opinii i raportu biegłego z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ABS Investment S.A. oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ABS Investment S.A. w roku 2012.
  12. Podjęcie Uchwał w sprawie udzielenia Członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2012 roku.
  13. Podjęcie Uchwał w sprawie udzielenia Członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2012 roku.
  14. Podjęcie Uchwały w sprawie podziału zysku za 2012 rok.
  15. Podjęcie Uchwały w przedmiocie upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego i zmiany Statutu.
  16. Podjęcie Uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
  17. Wolne wnioski i dyskusja.
  18. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

Proponowane zmiany w Statucie Spółki:

Proponowane brzmienie §9 Statutu Spółki:

㤠9.

  1. Zarząd Spółki jest uprawniony, w terminie trzech lat od dnia zarejestrowania zmiany Statutu Spółki upoważniającej Zarząd do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, do podwyższenia na zasadach przewidzianych w art. 444-447 kodeksu spółek handlowych kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 6.000.000,00 zł. Zarząd może wykonać powyższe upoważnienie w drodze jednego lub kilku podwyższeń.
  2. Cena emisyjna jednej akcji nie może być niższa niż 0,26 zł.
  3. W ramach kapitału docelowego Zarząd może wydawać akcje imienne lub na okaziciela, zarówno za wkłady pieniężne, jak i niepieniężne. Zarząd może emitować również warranty subskrypcyjne.
  4. W ramach subskrypcji akcji w zakresie kapitału docelowego Zarząd, po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej, może w interesie Spółki pozbawić Akcjonariuszy prawa poboru akcji w całości lub w części.
  5. Na każdorazowe podwyższenie kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego Zarząd zobowiązany jest uzyskać zgodę Rady Nadzorczej.”

Dotychczasowe brzmienie §9 Statutu Spółki:

㤠9.

  1. Zarząd Spółki jest uprawniony, w terminie trzech lat od dnia zarejestrowania Spółki do podwyższenia, na zasadach przewidzianych w art. 444-447 kodeksu spółek handlowych, kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż ¾ kapitału zakładowego (kapitał docelowy). Zarząd może wykonać powyższe upoważnienie w drodze jednego lub kilku podwyższeń.
  2. W ramach kapitału docelowego Zarząd może wydawać akcje imienne lub na okaziciela, zarówno za wkłady pieniężne, jak i niepieniężne.
  3. W ramach kapitału docelowego Zarząd może wydawać również warranty subskrypcyjne.
  4. W ramach subskrypcji akcji w zakresie kapitału docelowego Zarząd może w interesie Spółki pozbawić Akcjonariuszy prawa poboru akcji w całości lub w części.
  5. Na każdorazowe podwyższenie kapitału w ramach kapitału docelowego, jak również na sposób jego przeprowadzenia Zarząd zobowiązany jest uzyskać zgodę Rady Nadzorczej.”

 I.        PRAWO DO UCZESTNICZENIA W ZGROMADZENIU

W Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki w dniu rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu tj. na 16 dni przed datą Zgromadzenia (dalej: „Dzień Rejestracji”).

Dzień Rejestracji przypada na 16 dni przed datą Zgromadzenia, tj. w dniu 8 czerwca 2013 r.

Uprawnieni ze zmaterializowanych akcji na okaziciela składają dokumenty akcji w Spółce nie później niż w Dniu Rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu, przy czym dokumenty te nie zostaną odebrane przed zakończeniem tego dnia. Zamiast akcji może być złożone zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej mających siedzibę lub oddział na terytorium Unii Europejskiej. W zaświadczeniu wskazuje się numery dokumentów z akcji i stwierdza, że dokumenty akcji nie będą wydane przed upływem Dnia Rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu.

Uprawnieni ze zdematerializowanych akcji na okaziciela Spółki, nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Zgromadzenia tj. 29 maja 2013 r. i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji, tj. 10 czerwca 2013 r. zgłaszają do podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zgromadzeniu. W treści zaświadczenia, zgodnie z wolą akcjonariusza powinna zostać wskazana część lub wszystkie akcje zarejestrowane na jego rachunku papierów wartościowych.

Zaświadczenie, o którym mowa powyżej, powinno zawierać:

1)    firmę (nazwę), siedzibę, adres i pieczęć wystawiającego oraz numer zaświadczenia,

2)    liczbę akcji,

3)    rodzaj i kod akcji,

4)    siedzibę i adres Spółki ABS Investment S.A.

5)    wartość nominalną akcji,

6)    imię i nazwisko albo firmę (nazwę) uprawnionego z akcji,

7)    siedzibę (miejsce zamieszkania) i adres uprawnionego z akcji,

8)    cel wystawienia zaświadczenia,

9)    datę i miejsce wystawienia zaświadczenia,

10) podpis osoby upoważnionej do wystawienia zaświadczenia.

Zaświadczenia, o których mowa powyżej będą podstawą sporządzenia przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych wykazów osób uprawnionych do uczestnictwa w Zgromadzeniu, przesyłanych następnie do Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych (dalej: „KDPW”). KDPW, na podstawie tych wykazów, sporządzi zbiorczy wykaz uprawnionych z akcji do uczestnictwa w Zgromadzeniu i udostępni go na swojej stronie internetowej dedykowanej Spółce, nie później niż na tydzień przed datą Zgromadzenia.

Na podstawie wykazu sporządzonego przez KDPW oraz akcji lub zaświadczeń złożonych w Spółce, Spółka sporządzi wykaz uprawnionych do uczestniczenia w Zgromadzeniu i wyłoży go do wglądu w swojej siedzibie na trzy dni powszednie przed odbyciem Zgromadzenia, tj. w dniach 19, 20, 21 czerwca 2013 r., w godzinach od 8.30 do 15.00.

W tym okresie akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Żądanie powinno być sporządzone w formie pisemnej, podpisane przez akcjonariusza lub osoby uprawnione do reprezentacji akcjonariusza oraz dostarczone na adres e-mail Spółki: info@absinvestment.pl, jako załącznik do wiadomości e-mail, w formacie „PDF” lub innym formacie pozwalającym na weryfikację. Do żądania powinny zostać dołączone kopie dokumentów potwierdzających tożsamość akcjonariusza lub osób działających w imieniu akcjonariusza, tj.:

  • w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną – kopię dowodu osobistego lub paszportu;
  • w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna – kopię odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej do reprezentowania akcjonariusza w Zgromadzeniu;
  • w przypadku zgłoszenia żądania przez pełnomocnika – kopia dokumentu pełnomocnictwa podpisana przez akcjonariusza lub przez osoby uprawnione do reprezentowania akcjonariusza oraz kopia dowodu osobistego lub paszportu pełnomocnika lub w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna – kopia odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej do reprezentowania pełnomocnika oraz dowodu osobistego lub paszportu osoby fizycznej upoważnionej do reprezentowania pełnomocnika.

II.        PRAWO DO ŻĄDANIA UMIESZCZENIA OKREŚLONYCH SPRAW W PORZĄDKU OBRAD

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia tj. do dnia 3 czerwca 2013 roku. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie należy przesyłać na adres Spółki, tj. ul. Warszawska 153, 43-300 Bielsko-Biała lub elektronicznie, na adres e-mail: info@absinvestment.pl

Do żądania powinny zostać dołączone kopie dokumentów potwierdzających tożsamość akcjonariusza lub osób działających w imieniu akcjonariusza, tj.:

  • w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną – kopię dowodu osobistego lub paszportu;
  • w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna – kopię odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej do reprezentowania akcjonariusza na Zgromadzeniu;
  • w przypadku zgłoszenia żądania przez pełnomocnika – kopia dokumentu pełnomocnictwa podpisana przez akcjonariusza lub przez osoby uprawnione do reprezentowania akcjonariusza oraz kopia dowodu osobistego lub paszportu pełnomocnika lub w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna – kopia odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej do reprezentowania pełnomocnika w Zgromadzeniu oraz dowodu osobistego lub paszportu osoby fizycznej upoważnionej do reprezentowania pełnomocnika w Zgromadzeniu.

Zarząd niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia tj. do dnia 6 czerwca 2013 r. ogłasza zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Zgromadzenia.

III.        PRAWO DO ZGŁASZANIA PROJEKTÓW UCHWAŁ DOTYCZĄCYCH SPRAW WPROWADZONYCH DO PORZĄDKU OBRAD LUB SPRAW, KTÓRE MAJĄ ZOSTAĆ WPROWADZONE DO PORZĄDKU OBRAD PRZED TERMINEM ZGROMADZENIA

Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad Zgromadzenia. Projekty uchwał wraz z uzasadnieniem należy przesyłać na adres Spółki, tj. ul. Warszawska 153, 43-300 Bielsko-Biała lub elektronicznie, na adres e-mail: info@absinvestment.pl

Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na swojej stronie internetowej.

IV.        PRAWO DO ZGŁASZANIA PROJEKTÓW UCHWAŁ DOTYCZĄCYCH SPRAW WPROWADZONYCH DO PORZĄDKU OBRAD PODCZAS ZGROMADZENIA

Każdy z akcjonariuszy może podczas Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad lub propozycji zmian do projektów uchwał objętych porządkiem Zgromadzenia – do czasu zamknięcia dyskusji nad punktem porządku obrad obejmującym projekt uchwały, której propozycja dotyczy.

Propozycje te, wraz z uzasadnieniem należy składać na piśmie – osobno dla każdego projektu uchwały – z podaniem imienia i nazwiska albo firmy (nazwy) akcjonariusza, na ręce Przewodniczącego Zgromadzenia.

V.        WYKONYWANIE PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA

Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.

Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika.

Pełnomocnictwo powinno być sporządzone w formie pisemnej i dołączone do protokołu Zgromadzenia lub udzielone w postaci elektronicznej. Prawo do udzielenia dalszego pełnomocnictwa musi wynikać z treści pełnomocnictwa. Przedstawiciel akcjonariusza będącego osobą prawną powinien okazać aktualny odpis z właściwego rejestru, z którego wynika upoważnienie do reprezentowania akcjonariusza.

Pełnomocnictwo udzielone w formie elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.

Pełnomocnictwo udzielone w postaci elektronicznej powinno zapewnić identyfikację akcjonariusza oraz pełnomocnika. Pełnomocnictwo takie powinno być wysłane na adres e-mail: info@absinvestment.pl najpóźniej do momentu rozpoczęcia Zgromadzenia.

Pełnomocnictwo elektroniczne powinno być sformułowane w odrębnym dokumencie podpisanym przez akcjonariusza lub osobę uprawnioną do reprezentacji akcjonariusza, oraz przesłane jako załącznik do wiadomości e-mail, w formacie „PDF” lub innym formacie pozwalającym na weryfikację.

Wraz z pełnomocnictwem należy dołączyć kopie dokumentów potwierdzających uprawnienie danego akcjonariusza do uczestnictwa w Zgromadzeniu, odpis z właściwego rejestru, z którego wynika upoważnienie do reprezentowania akcjonariusza będącego osobą prawną oraz dokumenty potwierdzające tożsamość pełnomocnika lub osób działających w imieniu akcjonariusza, tj. one do repreawnione do reprezentdo reprezentowania akcjonariusza będącego osoba prawnącznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwkopia dowodu osobistego lub paszportu pełnomocnika lub w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna – kopia odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej do reprezentowania pełnomocnika w Zgromadzeniu oraz dowodu osobistego lub paszportu osoby fizycznej upoważnionej do reprezentowania pełnomocnika w Zgromadzeniu.

Przesłanie pełnomocnictwa oraz powyższych dokumentów w formie elektronicznej nie zwalnia pełnomocnika z obowiązku okazania oryginałów tychże dokumentów przy sporządzaniu listy obecności na Zgromadzeniu.

Wzór pełnomocnictwa oraz formularze pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika Spółka udostępnia na swojej stronie internetowej (www.absinvestment.pl) oraz w swojej siedzibie.

Członek Zarządu Spółki i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami akcjonariuszy w Zgromadzeniu. W takim przypadku udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. Ponadto, pełnomocnictwo takie może upoważniać do reprezentacji tylko w jednym
Zgromadzeniu, a pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. W tej sytuacji pełnomocnik głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza.

W przypadku rozbieżności pomiędzy danymi akcjonariusza wskazanymi w pełnomocnictwie a danymi znajdującymi się na liście akcjonariuszy sporządzonej w oparciu o wykaz otrzymany z Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A., opisanego w § 4063 Kodeksu spółek handlowych, zarówno akcjonariusz jak i jego pełnomocnik mogą zostać niedopuszczeni do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Spółka nie nakłada obowiązku udzielania pełnomocnictwa na załączonym formularzu. Pełnomocnictwo może być udzielone na innych drukach, wg uznania akcjonariusza, pod warunkiem zawarcia wszystkich wymaganych przepisami prawa elementów. Ponadto Spółka nie nakłada obowiązku udzielania pełnomocnictwa przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Spółka zastrzega, że akcjonariusz wykorzystujący elektroniczne środki komunikacji ponosi wyłączne ryzyko związane z wykorzystaniem tej formy.

Statut Spółki nie przewiduje możliwości uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, a także Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki nie przewiduje możliwości oddawania głosu na Zgromadzeniu drogą korespondencyjną.

Pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Zgromadzeniu oraz projekty uchwał i inne materiały dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia są umieszczone od dnia zwołania Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki (www.absinvestment.pl). Dokumenty te są niezwłocznie aktualizowane w przypadku wprowadzania zmian, zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych.

Osoby uprawnione do uczestniczenia w Zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie karty do głosowania bezpośrednio przed salą obrad na godzinę przed rozpoczęciem obrad.

Ryzyko związane z użyciem elektronicznej formy komunikacji, w szczególności przesyłanie żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zgromadzenia, zgłoszenie projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku przed terminem tego zgromadzenia oraz zawiadomienie Spółki o ustanowieniu pełnomocnika na adres e-mail wskazany w niniejszym ogłoszeniu, leży po stronie akcjonariusza.

W sprawach nieobjętych niniejszym ogłoszeniem stosuje się przepisy Kodeksu spółek handlowych i Statutu Spółki.

Informacje dotyczące Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia dostępne są na stronie spółki: www.absinvestment.pl.

 

Załączniki:

Projekty uchwał

Formularz dla pełnomocnika

Pełnomocnicwo OF

Pełnomocnicwo OP

Ogólna liczba akcji

Sprawozdanie Zarządu

Sprawozdanie Grupy

Jednostkowe Sprawozdanie finansowe

Skonsolidowane Sprawozdanie finansowe